Luật sư thẩm định pháp lý
Due Diligence
Thẩm định pháp lý doanh nghiệp, dự án, tài sản hoặc giao dịch đầu tư trước khi mua bán, góp vốn, nhận chuyển nhượng, hợp tác kinh doanh, M&A hoặc gọi vốn. Rà soát hồ sơ, nhận diện rủi ro, đề xuất biện pháp xử lý và cung cấp báo cáo phục vụ quyết định đầu tư.
Thẩm định pháp lý, hay còn gọi là Legal Due Diligence, là quá trình rà soát và đánh giá hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, tài sản, dự án hoặc giao dịch trước khi nhà đầu tư hoặc bên mua ra quyết định đầu tư, mua cổ phần, mua phần vốn góp, mua tài sản, hợp tác kinh doanh hoặc thực hiện M&A.
Trong nhiều giao dịch, rủi ro không nằm ở giá mua mà nằm ở những vấn đề pháp lý chưa được phát hiện: cổ phần chưa góp đủ, quyền sở hữu tài sản không rõ, hợp đồng trọng yếu có điều khoản bất lợi, giấy phép chưa đầy đủ, lao động có tranh chấp, công nợ tiềm ẩn, tài sản trí tuệ chưa thuộc về công ty hoặc giao dịch cần chấp thuận trước của cơ quan nhà nước hay cổ đông.
Dịch vụ thẩm định pháp lý của First Counsel Law Firm giúp khách hàng hiểu rõ đối tượng giao dịch trước khi ký kết, xác định rủi ro trọng yếu, yêu cầu bên còn lại bổ sung tài liệu, điều chỉnh giá, đưa điều kiện tiên quyết, yêu cầu cam kết/bảo đảm hoặc thiết kế cấu trúc giao dịch phù hợp hơn.
- Rà soát hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, danh sách thành viên/cổ đông và sổ đăng ký
- Kiểm tra tình trạng góp vốn, chuyển nhượng vốn, phát hành cổ phần và thay đổi vốn
- Rà soát thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật, người ký hợp đồng và người quản lý
- Rà soát nghị quyết, quyết định, biên bản họp và hồ sơ quản trị nội bộ
- Đánh giá rủi ro về tranh chấp nội bộ, nominee, cổ đông ẩn danh hoặc hạn chế chuyển nhượng
- Kiểm tra ngành nghề kinh doanh, ngành nghề có điều kiện và yêu cầu giấy phép chuyên ngành
- Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài nếu có yếu tố FDI
- Rà soát Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các lần điều chỉnh
- Rà soát giấy phép kinh doanh, giấy phép con, giấy chứng nhận đủ điều kiện hoạt động và thời hạn duy trì
- Đánh giá rủi ro bị xử phạt, đình chỉ, thu hồi giấy phép hoặc không được tiếp tục hoạt động sau giao dịch
- Rà soát hợp đồng với khách hàng lớn, nhà cung cấp, đối tác, nhà phân phối, đại lý và cộng tác viên
- Rà soát hợp đồng vay, hợp đồng bảo đảm, bảo lãnh, cam kết thanh toán và công nợ
- Rà soát hợp đồng thuê văn phòng, mặt bằng, nhà xưởng và hợp đồng lao động với nhân sự chủ chốt
- Rà soát hợp đồng dịch vụ, công nghệ, SaaS, license hoặc hợp đồng nền tảng
- Đánh giá điều khoản thay đổi quyền kiểm soát, chấm dứt, phạt vi phạm, bồi thường, bảo mật và không cạnh tranh
- Rà soát tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp: máy móc, thiết bị, phương tiện, bất động sản, quyền tài sản
- Kiểm tra tài sản thuê, tài sản mượn, tài sản góp vốn hoặc tài sản dùng chung
- Đánh giá tình trạng thế chấp, cầm cố, bảo đảm, hạn chế chuyển nhượng hoặc tranh chấp tài sản
- Đánh giá rủi ro khi tài sản quan trọng không đứng tên doanh nghiệp hoặc không có chứng từ sở hữu rõ ràng
- Rà soát nhãn hiệu, logo, tên thương mại, tên miền, bản quyền, phần mềm, mã nguồn, thiết kế và dữ liệu
- Kiểm tra chủ sở hữu của nhãn hiệu, phần mềm, mã nguồn, sản phẩm công nghệ
- Rà soát hợp đồng với founder, nhân sự, freelancer, developer, agency liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ
- Đánh giá rủi ro nếu tài sản trí tuệ chưa được chuyển giao về công ty hoặc có xâm phạm quyền của bên thứ ba
- Rà soát hợp đồng lao động, phụ lục, nội quy lao động, quy chế lương thưởng, KPI và chính sách phúc lợi
- Đánh giá rủi ro về chấm dứt hợp đồng, tranh chấp lao động, nợ lương, thưởng, bảo hiểm xã hội
- Rà soát thỏa thuận bảo mật, cam kết đào tạo, không cạnh tranh và bàn giao
- Kiểm tra giấy phép lao động, miễn giấy phép lao động hoặc thẻ tạm trú nếu có lao động nước ngoài
- Rà soát tranh chấp đang diễn ra hoặc có nguy cơ phát sinh; thư yêu cầu, thông báo vi phạm, khiếu nại
- Đánh giá rủi ro từ bảo lãnh, cam kết thanh toán, hợp đồng vay, khoản phạt hoặc nghĩa vụ chưa ghi nhận rõ
- Rà soát các khoản nợ nội bộ giữa công ty, cổ đông, founder, công ty liên kết hoặc bên liên quan
- Đánh giá rủi ro liên quan đến kiện tụng, trọng tài, thi hành án hoặc khiếu nại hành chính
- Rà soát chính sách quyền riêng tư, điều khoản sử dụng website/app và cơ chế đồng ý xử lý dữ liệu
- Đánh giá hoạt động thu thập, lưu trữ, sử dụng, chia sẻ và chuyển dữ liệu cá nhân
- Rà soát hợp đồng cloud, CRM, payment, analytics, chatbot, marketing platform hoặc nhà cung cấp công nghệ
- Đánh giá rủi ro nếu tài khoản hệ thống, dữ liệu, mã nguồn hoặc quyền truy cập không thuộc quyền kiểm soát của công ty
- Rà soát điều kiện thực hiện giao dịch; đánh giá các chấp thuận cần có từ cổ đông, cơ quan nhà nước hoặc đối tác
- Đề xuất điều khoản cam đoan và bảo đảm của bên bán
- Đề xuất cơ chế bồi thường, giữ lại tiền, escrow, điều chỉnh giá hoặc điều kiện hậu hoàn tất
- Tư vấn cấu trúc giao dịch: mua cổ phần/phần vốn góp, mua tài sản, góp vốn, sáp nhập hoặc đầu tư từng giai đoạn
- Tư vấn rủi ro sau giao dịch và kế hoạch khắc phục
Phạm vi cụ thể nên được thống nhất trước khi thực hiện để phù hợp với mục tiêu giao dịch, thời gian, ngân sách và mức độ rủi ro cần đánh giá.
First Counsel tập trung vào báo cáo có tính ứng dụng: không chỉ liệt kê tài liệu, mà chỉ rõ rủi ro là gì, ảnh hưởng đến giao dịch ra sao, cần hỏi thêm gì, nên yêu cầu bên kia cam kết gì và có nên tiếp tục giao dịch theo điều kiện nào.
Nếu chưa có data room hoặc chưa biết cần yêu cầu tài liệu gì, First Counsel có thể hỗ trợ lập danh mục tài liệu thẩm định phù hợp với loại giao dịch.
Phí dịch vụ phụ thuộc vào đối tượng thẩm định, quy mô giao dịch, số lượng tài liệu, phạm vi rà soát, mức độ phức tạp, số lượng công ty/tài sản/dự án, ngôn ngữ tài liệu, thời hạn xử lý và yêu cầu về báo cáo. Phí luôn được thống nhất rõ ràng bằng văn bản trước khi thực hiện.
Bạn cần luật sư
thẩm định pháp lý trước giao dịch?
Gửi thông tin cơ bản về giao dịch, đối tượng thẩm định, mục tiêu đầu tư/mua bán, tài liệu hiện có và thời hạn mong muốn. Luật sư sẽ xem xét sơ bộ và phản hồi về phạm vi thẩm định, thời gian xử lý, sản phẩm bàn giao và phí dịch vụ phù hợp.



