Những điểm mới của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 doanh nghiệp cần lưu ý

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 điều chỉnh một số khái niệm tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó có định nghĩa về cổ tức và giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần.

Theo quy định mới, cổ tức được hiểu là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác. Cách diễn đạt này làm rõ hơn bản chất của cổ tức là phần lợi nhuận sau thuế phân phối cho cổ đông, đồng thời ghi nhận khả năng chi trả cổ tức không chỉ bằng tiền mà còn bằng tài sản khác.

Đối với giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần, Luật sửa đổi phân biệt giữa cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán và phần vốn góp, cổ phần chưa niêm yết. Đối với cổ phiếu niêm yết, giá thị trường có thể được xác định theo giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định.

Quy định này có ý nghĩa thực tiễn trong các giao dịch chuyển nhượng vốn, mua lại cổ phần, hoàn trả vốn, định giá tài sản góp vốn và xử lý các giao dịch giữa cổ đông, thành viên góp vốn hoặc nhà đầu tư.

Một trong những điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp — là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

Việc bổ sung quy định này nhằm tăng cường minh bạch thông tin doanh nghiệp, hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền, phòng, chống tài trợ khủng bố, đồng thời góp phần hạn chế tình trạng đứng tên hộ, sở hữu ẩn danh hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp nhằm che giấu người kiểm soát thực sự.

Từ góc độ tuân thủ, doanh nghiệp cần lưu ý nghĩa vụ thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; đồng thời cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cũng được bổ sung yêu cầu về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có.

Đối với doanh nghiệp đã thành lập trước ngày Luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký gần nhất.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bổ sung ngoại lệ mới, cho phép cán bộ, công chức, viên chức được thực hiện quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp hoặc góp vốn, mua cổ phần trong trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

Sự thay đổi này thể hiện định hướng khuyến khích thương mại hóa kết quả nghiên cứu, thúc đẩy đổi mới sáng tạo và tận dụng nguồn lực tri thức trong khu vực công. Tuy nhiên, việc áp dụng trên thực tế vẫn cần được xem xét cẩn trọng theo các quy định chuyên ngành về cán bộ, công chức, viên chức và phòng chống tham nhũng.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 bãi bỏ khoản 3 và khoản 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh trong đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Thay vào đó, Chính phủ sẽ quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp và việc đăng ký qua mạng thông tin điện tử. Điều này tạo dư địa pháp lý linh hoạt hơn cho cải cách thủ tục hành chính và số hóa quy trình đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần theo dõi thêm các văn bản hướng dẫn của Chính phủ và cơ quan đăng ký kinh doanh.

Theo quy định mới, công ty cổ phần có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông nếu đáp ứng hai điều kiện: (i) công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh; và (ii) sau khi hoàn trả, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Ngoài ra, Luật sửa đổi bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu và điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Trước khi thực hiện giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần rà soát kỹ Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính và tình trạng công nợ để hạn chế rủi ro tranh chấp.

Luật bổ sung điều kiện về tỷ lệ nợ: nợ phải trả của tổ chức phát hành, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán.

Giới hạn này không áp dụng đối với một số tổ chức phát hành đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Việc bổ sung điều kiện này cho thấy xu hướng kiểm soát rủi ro tài chính chặt chẽ hơn đối với hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ, đặc biệt trong bối cảnh thị trường vốn cần tăng cường tính minh bạch và bảo vệ nhà đầu tư.