Dịch vụ pháp lý — Hợp đồng & Giao dịch
Luật sư tư vấn
hợp đồng thương mại
Tư vấn, soạn thảo và rà soát hợp đồng thương mại cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư, startup, công ty FDI và các bên tham gia giao dịch kinh doanh tại Việt Nam.
Liên hệ luật sư qua Zalo, WhatsApp hoặc điện thoại: 0909 788 843
Hợp đồng thương mại là nền tảng pháp lý của các giao dịch kinh doanh giữa doanh nghiệp với khách hàng, nhà cung cấp, nhà phân phối, đại lý, đối tác dịch vụ, đơn vị logistics hoặc đối tác nước ngoài.
Một hợp đồng thương mại không chỉ cần ghi nhận nội dung giao dịch, mà còn phải trả lời được các câu hỏi thực tế: bên nào giao hàng, bên nào thanh toán, khi nào nghiệm thu, chậm thanh toán xử lý thế nào, hàng hóa/dịch vụ không đạt yêu cầu thì trách nhiệm ra sao, có được đơn phương chấm dứt không, công nợ được đối chiếu thế nào và tranh chấp sẽ giải quyết ở đâu.
Trên thực tế, nhiều tranh chấp thương mại phát sinh không phải vì các bên không có hợp đồng, mà vì hợp đồng thiếu điều khoản quan trọng hoặc quy định không rõ về chứng từ, nghiệm thu, thanh toán, chấm dứt, phạt vi phạm và giải quyết tranh chấp.
Dấu hiệu cần tư vấn
Khi nào doanh nghiệp nên gặp luật sư?
Chuẩn bị ký hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, phân phối, đại lý hoặc hợp tác kinh doanh
Hợp đồng do đối tác soạn sẵn và có nhiều điều khoản bất lợi
Giao dịch có giá trị lớn, thời hạn dài hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền và vận hành
Hợp đồng có điều khoản thanh toán nhiều đợt, nghiệm thu, giao hàng, bảo hành hoặc đổi trả
Hợp đồng có điều khoản độc quyền, chỉ tiêu doanh số, chiết khấu, hoa hồng hoặc phân chia khu vực kinh doanh
Hợp đồng có yếu tố nước ngoài, sử dụng tiếng Anh/tiếng Trung hoặc chọn luật áp dụng ở nước ngoài
Doanh nghiệp muốn chuẩn hóa mẫu hợp đồng thương mại để sử dụng nhiều lần
Doanh nghiệp cần xử lý hợp đồng đang thực hiện, sửa đổi, gia hạn, chấm dứt hoặc thanh lý
Đang có tranh chấp về thanh toán, giao hàng, nghiệm thu, chất lượng, phạt vi phạm hoặc bồi thường
Hợp đồng liên quan đến nhà phân phối, đại lý, reseller, nền tảng thương mại điện tử hoặc đối tác bán hàng
Phạm vi dịch vụ
First Counsel có thể hỗ trợ gì?
Tư vấn cấu trúc giao dịch thương mại
- Làm rõ bản chất giao dịch, vai trò của từng bên và loại hợp đồng phù hợp
- Tư vấn cấu trúc thanh toán, giao hàng, nghiệm thu, bảo hành, đổi trả, đối soát và quyết toán
- Tư vấn phương án phân bổ rủi ro giữa các bên
- Xác định các tài liệu nên đi kèm hợp đồng: báo giá, đơn đặt hàng, phụ lục, tiêu chuẩn kỹ thuật, SLA, quy trình nghiệm thu, biên bản bàn giao hoặc biên bản đối chiếu công nợ
Soạn thảo hợp đồng thương mại
- Soạn hợp đồng mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, phân phối, đại lý hoặc hợp tác kinh doanh
- Soạn hợp đồng logistics, vận chuyển, kho bãi hoặc giao nhận
- Soạn hợp đồng gia công, sản xuất, lắp đặt, bảo trì hoặc bảo hành
- Soạn hợp đồng marketing, truyền thông, quảng cáo, KOL/KOC hoặc affiliate
- Soạn hợp đồng thương mại điện tử, nền tảng số hoặc dịch vụ công nghệ
- Soạn phụ lục, đơn đặt hàng, biên bản nghiệm thu, biên bản bàn giao, biên bản đối chiếu công nợ và biên bản thanh lý
Rà soát hợp đồng thương mại
- Kiểm tra thông tin các bên, thẩm quyền ký kết và hiệu lực hợp đồng
- Rà soát điều khoản giá, thuế, hóa đơn, thanh toán, đối chiếu công nợ và điều kiện thanh toán
- Rà soát điều khoản giao hàng, chuyển rủi ro, vận chuyển, bảo hiểm và khiếu nại
- Rà soát điều khoản nghiệm thu, bàn giao, bảo hành, đổi trả, sửa lỗi hoặc khắc phục vi phạm
- Rà soát điều khoản phạt vi phạm, bồi thường, giới hạn trách nhiệm và miễn trừ trách nhiệm
- Rà soát điều khoản chấm dứt, bảo mật, sở hữu trí tuệ, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp
Tư vấn đàm phán hợp đồng
- Xác định điều khoản quan trọng cần bảo vệ và điều khoản nào không nên chấp nhận
- Soạn bảng tổng hợp các điểm cần đàm phán và đề xuất câu chữ điều khoản thay thế
- Soạn email phản hồi đối tác về nội dung hợp đồng
- Hỗ trợ trong cuộc họp đàm phán nếu được thống nhất
- Rà soát bản chỉnh sửa của đối tác sau mỗi vòng đàm phán
Tư vấn thực hiện, sửa đổi và chấm dứt hợp đồng
- Tư vấn cách thực hiện hợp đồng để bảo toàn chứng cứ
- Tư vấn lập biên bản nghiệm thu, bàn giao, đối chiếu công nợ và thanh lý hợp đồng
- Tư vấn sửa đổi, bổ sung, gia hạn hoặc ký phụ lục hợp đồng
- Tư vấn quyền tạm ngừng, chấm dứt hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng
- Soạn thông báo vi phạm, thông báo chấm dứt hoặc thư yêu cầu thanh toán
- Tư vấn hậu quả pháp lý sau khi hợp đồng chấm dứt: thanh toán, hoàn trả, bảo mật, công nợ và nghĩa vụ còn tồn tại
Tư vấn tranh chấp hợp đồng thương mại
- Đánh giá tranh chấp về thanh toán, giao hàng, nghiệm thu, chất lượng, bảo hành, phạt vi phạm hoặc bồi thường
- Rà soát chứng cứ và xác định điểm mạnh, điểm yếu trong hồ sơ
- Tư vấn phương án thương lượng, hòa giải, khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài
- Soạn thư yêu cầu thanh toán, thông báo vi phạm hoặc văn bản phản hồi đối tác
- Chuẩn bị hồ sơ tranh chấp, bảng tính công nợ, bảng tính thiệt hại và danh mục chứng cứ
Các loại hợp đồng
Hợp đồng thương mại thường gặp
01
Hợp đồng mua bán hàng hóa
Cần làm rõ loại hàng hóa, số lượng, chất lượng, giá, thuế, giao hàng, kiểm tra hàng hóa, khiếu nại, bảo hành, đổi trả và thanh toán. Rủi ro lớn về giao hàng chậm, hàng không đúng tiêu chuẩn hoặc chứng từ giao nhận không đầy đủ.
02
Hợp đồng cung cấp dịch vụ
Cần xác định rõ phạm vi công việc, kết quả đầu ra, tiêu chuẩn nghiệm thu, thời hạn, phí dịch vụ và điều kiện thanh toán. Dễ tranh chấp nếu scope of work, KPI, deadline hoặc tiêu chí nghiệm thu không được ghi nhận rõ.
03
Hợp đồng phân phối
Cần quy định rõ phạm vi lãnh thổ, sản phẩm, giá, chiết khấu, chỉ tiêu doanh số, độc quyền, hỗ trợ marketing, tồn kho, bảo hành, xử lý hàng lỗi, công nợ và nghĩa vụ sau khi chấm dứt.
04
Hợp đồng đại lý
Cần làm rõ quyền và nghĩa vụ của bên giao đại lý và bên đại lý, cơ chế hoa hồng, giá bán, phạm vi ủy quyền, báo cáo doanh số, thanh toán, sử dụng thương hiệu và chấm dứt quan hệ đại lý.
05
Hợp đồng hợp tác kinh doanh
Cần xác định rõ phần đóng góp của mỗi bên, công việc mỗi bên thực hiện, cơ chế quản lý dòng tiền, phân chia lợi nhuận, quyền kiểm soát, báo cáo và chấm dứt hợp tác. Thường tranh chấp khi không làm rõ cách vận hành và cơ chế tài chính.
06
Hợp đồng logistics, vận chuyển, kho bãi
Cần quy định rõ phạm vi dịch vụ, thời điểm nhận và giao hàng, trách nhiệm bảo quản, chứng từ vận chuyển, phí dịch vụ, bảo hiểm, mất mát, hư hỏng, chậm giao và giới hạn trách nhiệm.
07
Hợp đồng marketing, quảng cáo, KOL/KOC
Cần làm rõ phạm vi công việc, nội dung sản xuất, thời gian đăng tải, nền tảng, quyền duyệt nội dung, nghĩa vụ tuân thủ quảng cáo, quyền sở hữu nội dung, phí dịch vụ, KPI và xử lý khủng hoảng.
08
Hợp đồng thương mại quốc tế
Cần lưu ý ngôn ngữ hợp đồng, luật áp dụng, Incoterms, thanh toán quốc tế, chứng từ xuất nhập khẩu, trọng tài/tòa án và khả năng thi hành khi có tranh chấp. Nên được tư vấn kỹ trước khi ký với đối tác nước ngoài.
Checklist điều khoản
Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng thương mại
Một hợp đồng thương mại tốt cần được thiết kế để phục vụ cả việc ký kết, thực hiện và xử lý khi có vi phạm. Điều khoản tốt không chỉ đúng về mặt pháp lý, mà còn phải đủ rõ để bộ phận kinh doanh, kế toán, vận hành và quản lý có thể thực hiện trong thực tế.
01Thông tin các bên và thẩm quyền ký kết
02Đối tượng hợp đồng: hàng hóa, dịch vụ hoặc phạm vi hợp tác
03Giá, thuế, hóa đơn và chi phí liên quan
04Phương thức, thời hạn và điều kiện thanh toán
05Giao hàng, bàn giao, nghiệm thu hoặc xác nhận hoàn thành
06Tiêu chuẩn chất lượng, bảo hành, đổi trả, sửa lỗi hoặc khắc phục
07Quyền và nghĩa vụ của từng bên
08Chứng từ cần có để thanh toán, nghiệm thu hoặc đối chiếu công nợ
09Bảo mật thông tin, dữ liệu, tài sản trí tuệ và thông tin khách hàng
10Trường hợp vi phạm hợp đồng và thời hạn khắc phục
11Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giới hạn trách nhiệm
12Bất khả kháng và thay đổi hoàn cảnh
13Tạm ngừng, hủy bỏ, đơn phương chấm dứt hoặc chấm dứt trước hạn
14Hậu quả pháp lý sau khi hợp đồng chấm dứt
15Luật áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp và ngôn ngữ ưu tiên
16Phụ lục, đơn đặt hàng, SLA, tiêu chuẩn kỹ thuật và tài liệu kèm theo
Rủi ro thường gặp khi ký hợp đồng thương mại không được rà soát kỹ
!Không xác định rõ phạm vi hàng hóa, dịch vụ hoặc kết quả bàn giao
!Điều kiện thanh toán không rõ hoặc phụ thuộc vào ý chí của một bên
!Thiếu biên bản nghiệm thu, bàn giao, đối chiếu công nợ hoặc chứng từ thanh toán
!Không quy định hậu quả khi chậm thanh toán, chậm giao hàng hoặc không nghiệm thu
!Điều khoản phạt vi phạm, bồi thường hoặc giới hạn trách nhiệm bất lợi
!Một bên có quyền đơn phương chấm dứt quá rộng
!Không kiểm soát việc sử dụng thương hiệu, dữ liệu hoặc tài sản trí tuệ
!Không có quy định rõ về luật áp dụng, tòa án, trọng tài hoặc địa điểm giải quyết tranh chấp
!Hợp đồng song ngữ nhưng hai bản không thống nhất
!Hợp đồng mẫu dùng lại nhiều lần nhưng không phù hợp với giao dịch cụ thể
!Không có cơ chế xử lý hàng lỗi, hàng tồn, bảo hành, đổi trả hoặc công nợ
!Người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền hoặc hồ sơ ủy quyền không rõ
Quy trình làm việc
6 bước tư vấn tại First Counsel
1
Tiếp nhận thông tin giao dịch
Khách hàng gửi hợp đồng, tài liệu giao dịch hoặc thông tin tóm tắt về giao dịch thương mại, bao gồm đối tác, loại hàng hóa/dịch vụ, giá trị, thời hạn, phương thức thanh toán và các vấn đề đang lo ngại.
2
Luật sư đánh giá sơ bộ
Luật sư xem xét loại hợp đồng, độ phức tạp, tài liệu hiện có, ngôn ngữ, thời hạn xử lý và các rủi ro pháp lý chính.
3
Thống nhất phạm vi công việc và phí dịch vụ
First Counsel gửi phạm vi công việc, thời hạn hoàn thành, phí dịch vụ và sản phẩm bàn giao để khách hàng xem xét trước khi thực hiện. Phí luôn được thống nhất bằng văn bản.
4
Tư vấn, soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng
Tùy phạm vi đã thống nhất, luật sư thực hiện tư vấn cấu trúc giao dịch, soạn hợp đồng, rà soát hợp đồng, chỉnh sửa điều khoản hoặc chuẩn bị văn bản phản hồi đối tác.
5
Bàn giao kết quả và giải thích nội dung
Khách hàng nhận hợp đồng, bản chỉnh sửa, bảng rủi ro hoặc văn bản liên quan. Nếu cần, luật sư trao đổi để giải thích các điều khoản quan trọng và phương án đàm phán.
6
Hỗ trợ vòng chỉnh sửa hoặc xử lý tiếp theo
Tùy phạm vi dịch vụ, First Counsel có thể tiếp tục hỗ trợ rà soát bản phản hồi từ đối tác, soạn phụ lục, chuẩn bị bản ký, tư vấn chấm dứt hoặc xử lý tranh chấp phát sinh.
Tài liệu
Hồ sơ khách hàng nên chuẩn bị
Bản hợp đồng cần rà soát hoặc thông tin giao dịch nếu cần soạn mới
Báo giá, đơn đặt hàng, proposal, email hoặc biên bản làm việc
Thông tin về đối tác và vai trò của khách hàng trong giao dịch
Loại hàng hóa, dịch vụ hoặc công việc chính; giá trị và thời hạn thực hiện
Tài liệu kỹ thuật, tiêu chuẩn chất lượng, SLA hoặc yêu cầu vận hành nếu có
Các điều khoản khách hàng đặc biệt quan tâm hoặc lo ngại
Thời hạn cần hoàn thành việc rà soát hoặc soạn thảo
Yêu cầu về ngôn ngữ: tiếng Việt, tiếng Anh, tiếng Trung hoặc song ngữ
Mẫu hợp đồng cũ hoặc bộ hợp đồng doanh nghiệp đang sử dụng nếu có
Trường hợp khách hàng chưa có đủ thông tin, First Counsel có thể hỗ trợ đặt câu hỏi và làm rõ từng nội dung trước khi soạn thảo hoặc rà soát.
Phí dịch vụ
Các hình thức tính phí
Phí dịch vụ phụ thuộc vào loại hợp đồng, độ dài tài liệu, mức độ phức tạp, giá trị giao dịch, ngôn ngữ, thời hạn xử lý, số vòng chỉnh sửa và phạm vi công việc luật sư cần thực hiện. Phí luôn được thống nhất rõ ràng bằng văn bản trước khi thực hiện.
Phí tư vấn theo buổi
Phí soạn thảo hợp đồng thương mại
Phí rà soát hợp đồng thương mại
Phí rà soát và chỉnh sửa bằng Track Changes/Comments
Phí soạn hợp đồng song ngữ
Phí soạn phụ lục, đơn đặt hàng, biên bản nghiệm thu hoặc biên bản thanh lý
Phí hỗ trợ đàm phán hoặc phản hồi đối tác
Phí tư vấn chấm dứt, sửa đổi, gia hạn hoặc thanh lý hợp đồng
Phí tư vấn pháp lý thường xuyên cho doanh nghiệp có nhu cầu xử lý hợp đồng định kỳ
Điểm khác biệt
Vì sao chọn First Counsel?
Tư vấn theo bối cảnh kinh doanh thực tế
Không dùng mẫu chung một cách máy móc. Tập trung vào những câu hỏi quan trọng: doanh nghiệp có thu được tiền không, chứng từ nghiệm thu có đủ không, khi đối tác vi phạm thì xử lý thế nào.
Kinh nghiệm đa dạng loại hợp đồng
Có kinh nghiệm với hợp đồng mua bán, dịch vụ, phân phối, đại lý, hợp tác kinh doanh, logistics, marketing, công nghệ và thương mại quốc tế.
Đánh giá cả pháp lý lẫn thương mại
Đánh giá cả pháp lý, thương mại, chứng từ, dòng tiền, vận hành và rủi ro tranh chấp — không chỉ kiểm tra câu chữ pháp lý đơn thuần.
Hỗ trợ đa ngôn ngữ và hợp đồng song ngữ
Có thể hỗ trợ bằng tiếng Việt, tiếng Anh, tiếng Trung hoặc hợp đồng song ngữ. Phù hợp với công ty FDI, đối tác nước ngoài và giao dịch thương mại quốc tế.
Bảo mật thông tin giao dịch và chiến lược
Bảo mật thông tin giao dịch, tài chính, khách hàng, đối tác và chiến lược kinh doanh trong toàn bộ quá trình tư vấn.
Phù hợp với SME, startup và công ty FDI
Phù hợp với SME, startup, công ty FDI, nhà đầu tư, nhà cung cấp và doanh nghiệp đang phát triển. Phí được thống nhất rõ ràng bằng văn bản.
Câu hỏi thường gặp
Những điều khách hàng hay thắc mắc
1.Hợp đồng thương mại là gì?
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận được sử dụng trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa các bên, thường liên quan đến mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, phân phối, đại lý, hợp tác kinh doanh, logistics, sản xuất, marketing hoặc các giao dịch sinh lợi khác.
2.Hợp đồng thương mại khác gì hợp đồng dân sự?
Hợp đồng thương mại thường gắn với hoạt động kinh doanh, thương mại và chủ thể kinh doanh, trong khi hợp đồng dân sự có phạm vi rộng hơn và có thể phát sinh giữa cá nhân với cá nhân trong các giao dịch đời sống. Trong thực tế có nhiều hợp đồng vừa có yếu tố dân sự vừa có yếu tố thương mại, nên cần xem bản chất giao dịch cụ thể.
3.Có nên dùng hợp đồng mẫu cho giao dịch thương mại không?
Hợp đồng mẫu có thể dùng để tham khảo, nhưng không nên sử dụng nguyên trạng cho giao dịch quan trọng. Mỗi giao dịch thương mại có bối cảnh, chứng từ, thanh toán, nghiệm thu, rủi ro và cơ chế xử lý vi phạm khác nhau. Hợp đồng nên được điều chỉnh theo giao dịch cụ thể.
4.Hợp đồng thương mại cần có những điều khoản nào?
Một hợp đồng thương mại thường cần có thông tin các bên, đối tượng hợp đồng, giá, thanh toán, giao hàng hoặc cung cấp dịch vụ, nghiệm thu, quyền và nghĩa vụ, vi phạm, phạt, bồi thường, chấm dứt, bảo mật, sở hữu trí tuệ nếu có và giải quyết tranh chấp.
5.Có thể phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại không?
Có thể nếu hợp đồng có thỏa thuận về phạt vi phạm và mức phạt phù hợp với quy định áp dụng. Doanh nghiệp nên được tư vấn cụ thể vì mức phạt, cách ghi nhận vi phạm và mối quan hệ với bồi thường thiệt hại có thể ảnh hưởng lớn khi tranh chấp phát sinh.
6.Có thể vừa phạt vi phạm vừa yêu cầu bồi thường thiệt hại không?
Tùy loại hợp đồng, nội dung thỏa thuận và quy định pháp luật áp dụng. Để yêu cầu bồi thường, bên yêu cầu thường cần chứng minh thiệt hại thực tế, hành vi vi phạm và mối quan hệ giữa vi phạm với thiệt hại. Luật sư cần rà soát hợp đồng cụ thể để tư vấn chính xác.
7.Hợp đồng thương mại có cần công chứng không?
Phần lớn hợp đồng thương mại thông thường không bắt buộc phải công chứng, trừ một số giao dịch đặc biệt hoặc giao dịch liên quan đến tài sản, bất động sản, quyền sử dụng đất hoặc trường hợp pháp luật yêu cầu. Cần xem loại hợp đồng cụ thể để xác định.
8.Hợp đồng thương mại song ngữ cần lưu ý gì?
Hợp đồng song ngữ cần bảo đảm hai bản ngôn ngữ thống nhất. Nên quy định rõ ngôn ngữ nào được ưu tiên áp dụng nếu có sự khác biệt. Với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, cũng cần lưu ý luật áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp, thanh toán và khả năng thi hành.
9.Nếu đối tác vi phạm hợp đồng thương mại thì nên làm gì?
Doanh nghiệp nên rà soát hợp đồng, chứng cứ thực hiện, chứng từ thanh toán, nghiệm thu, email/tin nhắn trao đổi và xác định rõ hành vi vi phạm. Sau đó có thể gửi thông báo vi phạm, yêu cầu khắc phục, yêu cầu thanh toán, thương lượng hoặc chuẩn bị hồ sơ tranh chấp nếu cần.
10.Có nên chấm dứt hợp đồng ngay khi đối tác vi phạm không?
Không nên chấm dứt vội nếu chưa kiểm tra căn cứ và thủ tục. Nếu chấm dứt không đúng, doanh nghiệp có thể bị xem là bên vi phạm. Cần xem điều kiện chấm dứt, thời hạn thông báo, quyền khắc phục vi phạm và hậu quả pháp lý sau khi chấm dứt.
11.First Counsel có hỗ trợ hợp đồng thương mại bằng tiếng Anh hoặc tiếng Trung không?
Có. First Counsel có thể hỗ trợ tư vấn, soạn thảo và rà soát hợp đồng thương mại bằng tiếng Việt, tiếng Anh, tiếng Trung hoặc hợp đồng song ngữ tùy theo nhu cầu và phạm vi công việc được thống nhất.
12.Tôi có thể gửi hợp đồng thương mại qua Zalo hoặc WhatsApp không?
Có. Khách hàng có thể liên hệ luật sư qua Zalo, WhatsApp hoặc điện thoại: 0909 788 843. Để được hỗ trợ nhanh hơn, khách hàng nên gửi hợp đồng, phụ lục, báo giá, proposal, email/tin nhắn trao đổi và mô tả ngắn gọn mục tiêu giao dịch.
Bạn cần luật sư tư vấn
hợp đồng thương mại?
Hãy gửi hợp đồng, phụ lục, báo giá, proposal hoặc thông tin tóm tắt về giao dịch thương mại. Luật sư sẽ xem xét sơ bộ và phản hồi về phạm vi tư vấn, thời gian xử lý và phí dịch vụ phù hợp.
